海航投资集团股份有限公司 关于公司2021年度利润分配预案的公告

原标题:海航投资集团股份有限公司 关于公司2021年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海航投资集团股份有限公司(以下简称“海航投资”或“公司”)于2022年4月28日召开第九届董事会第八次会议,审议通过了《公司2021年度利润分配预案》,现将有关事项公告如下:

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,海航投资集团股份有限公司(简称“海航投资”或“公司”)2021年度母公司实现净利润-46,229,197.33元,加上年初未分配利润2,442,049,427.64元,减去提取的法定盈余公积0.00元,报告期末母公司可供股东分配的利润为2,395,820,230.31元。

公司最近三年(2019年-2021年),按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则,实现的年均可分配利润为73,646,367.57元,对应30%比例金额为22,093,910.27元。

根据《公司法》、《公司章程》的规定,同时依据今年国内外经济形势的变化、行业发展的基础特征和发展趋势,结合公司财务状况及经营发展实际需要,经公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议审议通过,公司拟定2021年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,亦不以资本公积金转增股本。

公司房地产业务已基本去存化,目前主要涉及养老、基金管理与投资行业。2020年以来,新型冠状病毒肺炎疫情的持续扩散,实体业务与对外投资项目,都不同程度上受到影响。公司目前留存现金,尚需用于养老业务拓展、日常运营及战略转型等,现阶段基本的现金流保障成为公司防范风险、稳健发展的必要基础。

因此,从市场环境特征和公司实际发展需要出发,经审慎研究,董事会拟定2021年度不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本。

公司2021年度未分配利润累计滚存至下一年度。公司未分配利润将用于公司主业发展需要,以及为公司产业拓展提供必要、充足的资本投入和流动资金的储备。公司未来将积极按照《公司未来三年投资者回报规划》,履行利润分配义务,与全体投资者共享公司成长和发展的成果。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1.大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报告出具了保留意见的审计报告。

3.公司审计委员会、独立董事、董事会对本次拟续聘会计师事务所不存在异议。

海航投资集团股份有限公司(以下简称“海航投资”或“公司”)于2022年4月28日召开的第九届董事会第八次会议,审议通过了《关于续聘大华会计师事务所的议案》,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师事务所”)为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构,该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。具体情况如下:

大华会计师事务所是一家具有证券从业资格的专业审计机构,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,在为公司提供审计服务以来,工作勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的审计原则,严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求,按时为公司出具各项专业的审计报告,报告内容客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。

为保证审计工作的连续性,公司拟续聘大华会计师事务所为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构,聘任期限为一年,自2021年度股东大会审议通过之日起生效。

成立日期:2012年2月9日成立(由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业)

截至2021年12月31日注册会计师人数:1481人,其中:签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数:929人

主要行业:制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施26次、自律监管措施0次、纪律处分2次;79名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施37次、自律监管措施1次、纪律处分3次。

项目合伙人:姓名刘璐,1994年5月成为注册会计师,1994年5月开始从事上市公司审计,2014年1月开始在大华所执业,2020年12月开始为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告超过9家次。

签字注册会计师:姓名江峰,1996年1月成为注册会计师,1996年1月开始从事上市公司审计,2012年1月开始在大华所执业,2020年12月开始为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告超过3家次。

项目质量控制复核人:姓名李斌,2008年5月成为注册会计师,2006年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计,2012年1月开始在大华所执业,2021年12月开始为本公司提供复核工作;近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

本期审计费用135万元,系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定;每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

公司董事会审计委员会对大华会计师事务所进行了审查,认为大华会计师事务所在执业资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司财务审计工作的要求。在担任公司2021年度审计机构期间,大华会计师事务所恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好的完成了公司2021年度财务报告审计的各项工作。因此,同意提请公司董事会继续聘任大华会计师事务所为公司2022年度审计机构。

事前认可意见:大华会计师事务所具有从事证券、期货业务的专业执业资格,具备为公司提供审计服务所需的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和业务经验。大华会计师事务所在担任公司审计机构期间,遵照独立、客观、公正的执业准则,为公司出具的审计报告等各项报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘请大华会计师事务所为公司2022年度审计机构,并同意将该议案提交公司第九届董事会第八次会议进行审议。

独立意见:大华会计师事务所在担任公司2021年度审计机构期间,遵守职业道德规范、勤勉尽职,为公司出具的各项报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果,较好的完成了公司委托的审计工作;董事会审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意继续聘请大华会计师事务所为公司2022年度审计机构,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司第九届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘大华会计师事务所的议案》,同意续聘大华会计师事务所为公司2022年度审计机构,负责公司2022年度审计工作。

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了维护良好的银企合作关系,保障海航投资集团股份有限公司(简称“海航投资”或“公司”)及海航投资的子公司业务及发展的资金需要,海航投资及海航投资的子公司拟向金融机构融资。海航投资集团股份有限公司(简称“海航投资”或“公司”)目前有全资及控股子公司9家分别是亿城投资基金管理(北京)有限公司、中嘉合创投资有限公司、北京养正投资有限公司、北京海航嘉盛养老服务有限公司、天津亿城山水房地产开发有限公司、天津堂庭商业管理有限公司、大连飞越文化产业发展合伙企业(有限合伙)、上海亿淳股权投资基金管理有限公司、海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

提请2021年年度股东大会批准公司及控股子公司2022年的融资授信额度为人民币55亿元或等值外币(本额度包括但不限于:流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函、经营性物业贷款、私募、项目融资、固定资产融资、离岸贷、内保外贷等间接融资及直接融资,公募债券融资单报单批,不占用以上融资授信额度,单笔融资授信到期后额度可滚动使用),授权公司董事长对上述融资事项作出决定并授权公司、全资或控股子公司及其全资或控股SPV、全资或控股子公司法定代表人在此额度内签署办理具体业务的相关文件,包括但不限于借款合同、抵押合同、担保合同、质押合同、银行承兑汇票协议、保函等相关融资类合同及文件。在此额度内公司不再另行召开董事会或股东大会,不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

提请股东大会授权公司董事会在授权融资授信总额度以内审批各单项融资额度调剂,授权期限自2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。授权期限内,发生在总融资授信额度预计范围内的各单项融资授信额度调剂事项不再另行履行审议程序,授权公司董事会对上述融资额度调剂事项作出决定,公司就进展情况履行信息披露义务。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海航投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)及公司控股子公司因日常生产经营的需要,与易航科技股份有限公司、海南百成信息系统有限公司、北京亿城物业管理有限公司天津分公司、北京一卡通物业管理有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、扬子江保险经纪有限公司、海航旅游集团有限公司、北京海韵假期体育健身有限公司、北京科航投资有限公司关联交易,涉及自关联方接受商品和接受劳务、关联方租赁、向关联方出售商品和提供劳务等方面,预计2022年度交易总额约2,593.50万元,2021年上述同类交易实际发生1,706.26万元。

公司第九届董事会第八次会议审议了《关于公司2022年度日常关联交易预计额度的的议案》,关联董事朱卫军、蒙永涛、林菡、刘腾键回避表决,会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了此议案。

(三)2022年1月1日至董事会审议《关于公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》时发生的日常关联交易合计金额596.22万元,占公司2021年度经审计净资产的0.13%。

经营范围:筹备、策划、组织运动会;住宿;海水游泳;洗浴;中餐;西餐;销售酒、饮料;图书、报纸、期刊零售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

经营范围:物业管理;机动车公共停车场服务;会议服务;企业管理咨询;供暖服务;餐饮服务;销售食品。

经营范围:住宿、制售中餐、西餐、印度餐(含冷荤凉菜、裱花)、咖啡冷热饮;销售酒、饮料、定型包装食品;游泳馆;美容(非医疗美容);项目投资管理;销售工艺品、五金交电;照相、彩扩服务;健身服务;物业管理;酒店管理;出租商业用房;机动车公共停车场服务;信息咨询(中介除外);货物进出口、技术进出口

经营范围:计算机网络开发;软件、硬件的开发、生产、销售及安装;计算机通信业务、系统集成及设备租赁;建筑智能化设计、施工;电子商务开发及运营业务;教育培训业务;信息咨询和服务;IDC(数据中心)运营;行业解决方案研发。第二类增值电信业务中的信息服务业务(含因特网服务,不含短话信息服务);有偿提供信息服务(除新闻、初版、教育、药品、医疗卫生等前置审批信息服务外)、电子公告(仅限科技知识和休闲娱乐信息)。

财务数据:截至2021年6月30日未经审计的总资产43.46亿元、净资产36.45亿元、营业收入6695.04亿元、净利润-0.30亿元。

经营范围: 投资管理;投资咨询(中介除外);项目投资;资产管理;技术开发、技术服务、技术咨询(中介除外)、技术推广;计算机系统服务;经济贸易咨询、企业管理咨询(中介除外);销售计算机、软件及辅助设备;货物进出口(国营贸易管理货物除外)、技术进出口;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);产品设计;模型设计;电脑动画设计;会议服务;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料);企业策划;设计、制作、代理、发布广告。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

经营范围:财务数据:截至2021年12月31日未经审计的总资产731.66亿元、净资产174.11亿元.

各关联方均依法存续且生产经营正常,具有履约能力,不属于失信被执行人。2022年度预计发生的日常关联交易主要为关联方接受商品和接受劳务、关联方租赁、向关联方出售商品和提供劳务等方面,相关费用定期结算清缴,不会给交易双方的生产经营带来风险,不存在履约风险。

公司与关联人发生采购、销售商品关联交易按市场价格定价,遵循公平合理的定价原则。关联交易协议尚未签署,将在实际发生过程中签订有关协议。

上述关联交易是公司业务发展需要,公司与关联方之间的交易与日常生产经营相关,交易遵循了公开、公平、公正的原则,双方交易按照市场公允价格结算,不存在损害公司及中小股东利益的行为,没有影响公司的独立性。

公司与上述关联企业均为独立法人,独立经营,自负盈亏,在财务、人员、资产等方面均独立,上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

独立董事事前认可意见:我们认线年度日常关联交易预计的议案》,认为公司预计2022年度所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动,按照市场化原则进行,不影响公司的独立性,未损害公司及其他股东的合法利益,该关联交易事项可以提交公司董事会审议。

独立董事意见:公司预计2022年度所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动,按照市场化原则进行,不影响公司的独立性,未损害公司及其他股东的合法利益,该关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将此议案提交股东大会审议。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海航投资集团股份有限公司(以下简称“海航投资”或“公司”)于2022年4月28日召开第九届董事会第八次会议,审议通过了《关于与控股子公司确定互保额度的议案》,现将有关事项公告如下:

为共享金融机构授信资源,提高公司决策效率,满足公司及各控股子公司经营及业务发展需要,结合公司上年度担保的实际情况,在各控股子公司2022年度融资安排的基础上,经综合权衡后,提请2021年年度股东大会批准2022年度公司对全资或控股子公司及其全资或控股SPV、全资或控股子公司及其全资或控股SPV之间以及全资或控股子公司及其全资或控股SPV对公司的担保总额度为人民币35亿元或等值外币(本互保额度包括原有互保的展期或者续保及新增互保,单笔担保到期后额度可滚动使用),具体如下:

该担保额度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的全资或控股公司,包括公司对全资或控股子公司及其全资或控股SPV担保、全资或控股子公司及其全资或控股SPV之间的担保以及全资或控股子公司及其全资或控股SPV对公司的担保。公司及全资或控股子公司对未纳入公司合并报表范围的公司的对外担保不在上述额度内。

上述担保方式以担保业务发生时双方签署的法律文件约定为准,包含但不限于保证担保、抵押、质押、留置等担保方式。

提请股东大会授权公司董事长签署在授权互保额度以内具体互保事项的相关文件,不再另行召开董事会或股东大会,不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。此次互保授权期限自2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。授权期限内,发生在担保额度预计范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序,授权公司董事长对上述担保事项作出决定,公司就进展情况履行信息披露义务。

提请股东大会授权公司董事会在授权互保总额度以内审批各单项担保间额度调剂,授权期限自2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。授权期限内,发生在总担保额度预计范围内的各单项担保间额度调剂事项不再另行履行审议程序,授权公司董事会对上述担保额度调剂事项作出决定,公司就进展情况履行信息披露义务

截至公告披露日,公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为148,410.54万元,占公司2021年12月31日经审计净资产的29.69%,该担保未履行程序未披露关联方,已逾期;本次担保事项通过审议后,公司及控股子公司的可用担保额度总金额为350,000万元人民币,占2021年12月31日经审计净资产的70.02%。

根据公司及控股子公司经营及业务发展的需要,确定公司及控股子公司互保额度,有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源,解决公司及控股子公司资金需求,可进一步提高其经济效益,提高公司决策效率,促进公司及控股子公司发展,有益于公司整体战略目标的实现,符合公司和股东利益。

公司进行互保的公司均为公司控股子公司,公司能够充分了解各控股子公司的经营情况,决策各控股子公司的投资、融资等重大事项,能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况,公司可以定期和不定期地对其实施内部审计,可以防范和控制好风险。

根据深交所对上市公司对外担保的要求,控制担保风险,公司为各控股子公司提供担保时,需要求提供反担保,公司为非全资控股子公司提供担保时,需要求其他股东按其持股比例提供相应担保。另外,为保障上市公司利益,若出现其他股东不愿提供相应比例担保的,上市公司在为非全资控股子公司提供担保时,应以市场化利率向非全资控股子公司公允、合理地收取担保利息,提请股东大会授权董事长及董事长授权人士根据事项所在时点市场情况确定担保利息收取水平。

公司独立董事对上述互保事项发表如下独立意见:公司与控股子公司的互保事项有助于促进公司筹措资金和资金良性循环,属公司经营发展合理需求。担保事项为公司与控股子公司的互保,公司对控股子公司的管理风险可控,符合公司和全体股东的利益。本次互保事项经公司第九届董事会第八次会议审议通过,尚将提交公司股东大会审议,履行了必要的审议程序,决策程序合法、有效,符合有关法律法规的规定。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海航投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“海航投资”)2022年4月28日召开第九届董事会第八次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

为满足公司发展业务需要,进一步加强管理团队力量,细化管理职能,公司拟调整董事会人员的组成,并根据证监会下发的《上市公司章程指引》修订相应《公司章程》部分条款。具体修订内容如下:

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海航投资集团股份有限公司(以下简称“海航投资”)经2022年4月28日召开的第九届董事会第八次会议审议通过,会议同意聘任王梦薇担任证券事务代表,证券事务代表范磊、王梦薇将共同协助董事会秘书履行相关职责。王梦薇任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止,相关事项见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网()上披露的《第九届董事会第八次会议决议公告》(公告编号:2022-027)。

王梦薇,女,1990年7月出生,硕士研究生学历,中国国籍,无国外永久居留权。历任供销大集集团股份有限公司董事会办公室助理、主管。自2020年6月起至今任海航投资集团股份有限公司董事会办公室主管,已取得董事会秘书资格证书,其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

王梦薇女士未直接或间接持有本公司的股票,其与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形,其本人不是失信责任主体或失信惩戒对象,不是失信被执行人,不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海航投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“海航投资”)于2021年度审计工作中,审计机构基于会计专业判断,关于子公司大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)决定不纳入合并报表范围。现就相关情况公告如下:

2021年4月28日,海航投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“海航投资”)第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于子公司大连飞越签署大连众城合伙协议的议案》(公告编号:2021-024),公司全资子公司大连飞越文化产业发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“大连飞越”)与大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“大连众城”)的普通合伙人海宁奥博影视文化有限公司((现更名为:芜湖奥博影视传媒有限公司,以下简称“芜湖奥博”)及有限合伙人王敏荣、张志强等三方签署新的《大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“新合伙协议”)。新合伙协议中约定:

王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益,以大连飞越实缴出资额为基数,起算日期为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日(即2020年8月10日)起;自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日起算一年内,如大连飞越或其指定方提出将其变更为普通合伙人的要求,则海宁奥博(现名“芜湖奥博”)须同意且无条件配合办理相关手续。

自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日(即2020年8月10日)起已满一年,公司全资子公司大连飞越尚未成为大连众城普通合伙人;且公司也尚未收到上述年化9%的投资收益(9000万);王敏荣、张志强也未按约定履行增加对天津格致创业科技有限公司的出资至不低于人民币3亿元的出资承诺。

主营业务:房地产开发经营,各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:住房租赁,园林绿化工程施工,组织文化艺术交流活动,房地产经纪,物业管理,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),市场营销策划,酒店管理,会议及展览服务,非居住房地产租赁,园区管理服务,游览景区管理,旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

大连众城不再纳入公司合并范围后,作为公司的联营公司,公司对其长期股权投资将采用权益法进行核算。截止目前,公司尚未收到大连众城审计报告等资料,公司仍在就此事项与海宁奥博及王敏荣、张志强进行商谈,尽快与对方确认后续解决方案来维护上市公司的合法权益。

鉴于公司不再将其纳入公司合并报表范围,会对公司财务报表产生一定影响。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海航投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月22日收到深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2022〕第225号)(以下简称“《关注函》”),要求公司就《关注函》相关问题做出说明,并在2022年4月28日前将相关说明材料报送深交所并予以披露,具体内容详见深圳证券交易所网站于2022年4月22日披露的《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》。

收到《关注函》后,公司立即组织相关人员和中介机构积极对《关注函》中的问题进行逐项核实与回复。鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步核实和完善,且中介机构需在履行相应的内部审核程序后方可出具核查意见,为保证回复内容的真实、准确、完整,经公司向深圳证券交易所申请,公司将延期至2022年4月30日前回复《问询函》,详见于4月29日披露的《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》(公告编号:2022-024)。

目前,公司的回复工作以及中介机尚构需在履行相应的内部审核程序后方可出具核查意见,为保证回复内容的真实、准确、完整,经公司向深圳证券交易所申请,公司将延期至2022年5月10日前回复《问询函》。

公司将积极推进相关回复工作,尽快向深圳证券交易所提交回复文件并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露网站、媒体为巨潮资讯网()及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》,有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续相关公告,并注意投资风险。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、因大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师事务所”)对海航投资集团股份有限公司(以下简称“海航投资”或“公司”)出具了否定意见的内部控制审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(以下简称“《上市规则》”)第9.8.1条的规定,该事项触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形,公司股票将被继续实施其他风险警示。

2、公司因存在未履行程序未披露为关联方提供担保的情况,根据《上市规则》第9.8.1条、第9.8.2条、第9.8.4条等相关规定,公司股票已于2021年6月2日开市起被继续实施其他风险警示。

3、本次被继续实施其他风险警示后,公司股票简称仍为“ST海投”,股票代码不变,仍为“000616”,股票交易日涨跌幅限制为5%。

大华会计师事务所对公司2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计,并出具了大华内字[2022]000288号《内部控制审计报告》,《内部控制审计报告》对公司内部控制有效性出具了否定意见。根据《上市规则》第9.8.1条的规定,该事项触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形。公司股票将被继续实施其他风险警示。

公司董事会将采取措施,努力消除风险,积极与相关股东及关联方、对外投资项目执行合伙人沟通,督促其尽快采取措施解决上述问题,争取尽快撤销风险警示,主要措施如下:

⑵ 公司就为海航物流提供146,400万元担保事宜,已于3月起诉龙江银行,法院已于2022年3月14日立案,后续将加快推进诉讼进程,以期早日结案。

⑶ 公司于2022年4月15日收到关联方杭州云栖承诺函,于4月27日收签署抵押合同,目前正在根据流程办理抵押。后续公司加快进度,与抵押登记相关单位积极沟通,加快早日办理完毕。

公司持续加强投后管理,加强与执行合伙人芜湖奥博的沟通,积极督促其组织安排大连众城的审计、评估工作,争取早日取得大连众城的审计报告、评估报告等相关资料,以供审计机构获得充分、适当的审计证据,以相应明确是否消除影响的专项核查意见。

公司将完善各项内部控制制度,采取各种积极有效的措施,全面加强管控,不断优化公司业务审批及管理流程,进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制。加强学习上市公司相关法律、法规及规范性文件,进一步规范公司治理和三会运作机制,强化董事、监事及高级管理人员行为规范,不断健全公司的法人治理结构,提升公司规范化运作水平,促进公司健康、可持续发展。

待相应情形消除后,公司将及时公告并向深圳证券交易所申请撤销其它风险警示。

公司股票被实施其他风险警示期间,公司将通过电话、传真、互动易等方式接受投资者咨询,联系方式如下:

1、联系电线、传线公司郑重提醒广大投资者:《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()为公司指定信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海航投资集团股份有限公司(以下简称“海航投资”或“公司”)第九届董事会第八次会议于2022年4月28日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2022年4月22日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7名,实到董事7名,公司监事及高管人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2021年年度报告及报告摘要的议案》,并提交年度股东大会审议。公司2021年度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址,公司2021年年度报告摘要详见本公司同日公告。

会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》。

会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》,并将此报告提交年度股东大会审议。

会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2021年度财务决算报告》,并将此报告提交年度股东大会审议。

会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于《2021年度社会责任报告》的议案。

《2021年度社会责任报告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(。

会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2021年度内部控制评价报告的议案》,并将此报告提交年度股东大会审议。

董事会认为公司2021年度内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状,对内部控制的总体评价是客观、准确的。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了否定意见内部控制审计报告。公司2021年度内部控制评价报告、内部控制审计报告、海航投资董事会、监事会及独立董事关于对2021年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址:。

会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2021年度利润分配预案》,将此预案提交年度股东大会审议。

《关于公司2021年度利润分配预案的公告》(公告编号:2022-028)具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(。

会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘大华会计师事务所的议案》,并将此议案提交年度股东大会审议。

《关于续聘大华会计师事务所的公告》(公告编号:2022-029)具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(。

会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于申请融资授信额度的议案》,并将提交年度股东大会审议。

《关于申请融资授信额度的公告》(公告编号:2022-030)具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(。

为充分保护公司中小股东的利益,本议案由非关联董事进行审议,关联董事朱卫军、蒙永涛、林菡、刘腾键回避表决。

会议以3票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》,并将此报告提交年度股东大会审议。

《关于公司2022年度日常关联交易预计额度的公告》(公告编号:2022-031)具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(。

会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》,并将提交年度股东大会审议。

《关于与控股子公司确定互保额度的公告》(公告编号:2022-032)具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(。

12、审议通过了董事会关于公司2021年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案

会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《董事会关于公司2021年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》。

《海航投资集团股份有限公司董事会对保留意见审计报告的专项说明》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(。

会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2022年度一季度报告及报告正文的议案》。公司2022年度一季度报告全文及正文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址:,公司2022年度一季度报告及正文详见本公司同日公告。

参会有效表决票7票,同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体内容详见同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2022-033)。

会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提议召开2021年年度股东大会的议案》,具体内容详见同日披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》(公告编号:2022-034)。

会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》,聘任王梦薇为公司证券事务代表,具体内容详见同日披露的《关于聘任证券事务代表的公告》(公告编号:2022-035)。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年4月28日,公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》,同意召开本次股东大会。

(三)本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

其中,通过深交所交易系统投票的具体时间为2022年5月25日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00,通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月25日9:15-15:00。

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

1、截至2022年5月16日下午3:00收市,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;不能出席现场会议的股东,可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是本公司股东;

(八)现场会议地点:北京市朝阳区酒仙桥路甲4号宏源大厦1301海航投资会议室。

另外,会议还将听取《2021年度独立董事述职报告》,详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址:。

其中,议案9涉及关联交易,关联股东海航资本集团有限公司及其一致行动人应回避表决,不可接受其他股东对此议案委托进行投票。

上述议案10、议案11为特别决议议案,需出席会议的股东(包括代理人)所持表决权的三分之二以上通过,其余议案均为普通议案,需出席会议的股东(包括代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

上述议案已经公司2022年4月28日召开的第九届董事会第八次会议、第九届监事会第五次会议审议通过,具体内容详见公司2022年4月30日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定,对影响中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决单独计票,并将计票结果公开披露。

(一)登记方式:拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

(三)登记地点:北京市朝阳区酒仙桥路甲4号宏源大厦1301海航投资董事会办公室。

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记;自然人股东委托他人出席会议的,受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记;法人股东由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,代理人须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书、 证券账户卡进行登记。

公司地址:北京市朝阳区酒仙桥路甲4号宏源大厦1301海航投资董事会办公室

本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为)参加投票(网络投票操作流程详见附件1)。

(2)填报表决意见或选举票数。对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权;对于累积投票议案,填报投给某候选人的选举票数(本次会议无累积投票议案)。

(3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月25日上午9:15,结束时间为2021年5月25日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

兹委托 先生/女士(身份证号: )代表本人(公司)出席贵公司于2022年5月25日在北京市朝阳区酒仙桥路甲4号宏源大厦1301海航投资会议室召开的2021年年度股东大会。本委托书仅限该次会议使用,具体授权情况为:

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海航投资集团股份有限公司(以下简称“海航投资”或“公司”)第九届监事会第五次会议于2022年4月28日在海航投资会议室以通讯与现场相结合方式召开,会议通知于2022年4月22日以电子邮件和电话方式通知各位监事。会议应到监事3名,实到监事3名,会议由监事会召集人主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《关于公司2021年年度报告及报告摘要的议案》。

监事会认为董事会编制的2021年年度报告及摘要的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定。本议案将提交年度股东大会审议。

会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2021年监事会工作报告》,并将此报告提交年度股东大会审议。

会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《公司2021年度财务决算报告》,并将此报告提交年度股东大会审议。

会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2021年度内部控制评价报告的议案》,并对公司内部控制评价报告发表如下意见:根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司存在财务报告内部控制重大缺陷二项。由于存在财务报告内部控制重大缺陷,公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。监事会认为,公司《2021年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。该报告将提交年度股东大会审议。

会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2021年度利润分配预案》,将此预案提交年度股东大会审议。

㈥ 审议通过了关于《董事会关于公司2021年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见的议案

“1、公司监事会对审计报告没有异议,认为其公正地反映了公司2021年财务状况及经营成果。同意公司董事会《对保留意见审计报告的专项说明》。

2、监事会希望董事会和管理层能就保留意见涉及的内容,采取切实可行的办法和措施,完善公司内控管理制度,并加强经营管理,以实现公司的可持续发展。监事会将持续关注相关工作进展,切实维护上市公司和广大股东的合法权益。”

会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了审议通过了《关于公司2022年度一季度报告及报告正文的议案》,公司2021年第一季度报告全文及正文具体内容详见当日公告。

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